1. Interpretatie

• 1.1 De definities en interpretatieregels van deze voorwaarden zijn van toepassing in deze voorwaarden. Koper de persoon die, de firma die of het bedrijf dat de Goederen koopt van het Bedrijf; Bedrijf Baxa Limited Contract ieder contract tussen het Bedrijf en de Koper voor de verkoop en aankoop van Goederen, opgenomen in deze voorwaarden; Afleverpunt de plaats waar levering van de Goederen plaatsvindt conform voorwaarde 4; Goederen alle goederen waarvoor in het Contract levering is overeengekomen aan de Koper door het Bedrijf (inclusief een deel of delen daarvan).

2. Toepassing van voorwaarden

• 2.1 Onderhavig aan een variatie onder voorwaarde 2.3 wordt het Contract opgesteld onder deze voorwaarden met uitsluiting van alle andere voorwaarden (inclusief voorwaarden waarvan de Koper beweert dat ze van toepassing zijn op een aankooporder, bevestiging van order, specificatie of ander document).


• 2.2 Geen enkele voorwaarde die is goedgekeurd, geleverd met of opgenomen is in de aankooporder, bevestiging van order, specificatie of ander document van de Koper is onderdeel van het Contract omdat een dergelijk document vermeld wordt in het Contract.


• 2.3 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle verkopen van het Bedrijf en een variatie op deze voorwaarden en voorstellingen over de Goederen zijn niet van invloed hierop, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen en getekend door een tekeningsbevoegd medewerker van het Bedrijf. De Koper erkent dat hij niet uitgaat van een verklaring, belofte of voorstelling die gedaan of gegeven wordt door of namens het Bedrijf die niet in het Contract staat. Niets in deze voorwaarde is een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van het Bedrijf voor frauduleuze misrepresentaties.


• 2.4 Iedere acceptatieorder van een offerte voor Goederen door de Koper van het Bedrijf wordt gezien als een aanbod door de Koper de Goederen te kopen onderhavig aan deze voorwaarden.


• 2.5 Geen enkele order die geplaatst wordt door de koper wordt door het Bedrijf gezien als geaccepteerd voordat een schriftelijke bevestiging van order door het Bedrijf is uitgegeven of (indien eerder) het bedrijf de Goederen aan de Koper levert.


• 2.6 De Koper dient ervoor te zorgen dat de voorwaarden van de order en alle toepasbare specificaties volledig en nauwkeurig zijn.


• 2.7 Iedere offerte wordt afgegeven op basis van het feit dat er geen Contract wordt opgesteld voordat het Bedrijf een bevestiging van order aan de Koper doet toekomen.

3. Beschrijving

• 3.1 De hoeveelheid en beschrijving van de Goederen wordt opgenomen in de offerte of bevestiging van order van het Bedrijf.


• 3.2 Alle voorbeelden, tekeningen, omschrijvingen, specificaties en reclames die door het Bedrijf worden uitgegeven en omschrijvingen of illustraties in de catalogi of brochures van het Bedrijf worden uitgegeven met als enige doel het bieden van een algemeen idee van de Goederen die erin beschreven zijn. Ze maken geen onderdeel uit van het Contract en dit is een verkoop op basis van voorbeelden.

4. Levering

• 4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door het Bedrijf vindt de levering van de Goederen plaats op de bedrijfslocatie van het Bedrijf.


• 4.2 De Koper neemt de Goederen binnen [7] dagen na verklaring van het Bedrijf dat de Goederen gereed zijn voor levering, in ontvangst.


• 4.3 Data die door het Bedrijf voor levering gespecificeerd worden zijn bedoeld als schatting en de levertijd wordt niet door de aankondiging bevestigd. Als er geen data gespecificeerd zijn, dan dient levering binnen redelijke tijd te geschieden.


• 4.4 Onderhavig aan de andere voorwaarden hierin, is het Bedrijf niet aansprakelijk voor directe, indirecte of gevolgschade (alle drie de termen omvatten, zonder beperking, puur economisch verlies, verlies van winst, verlies van zaken, depletie van goodwill en vergelijkbare verliezen), kosten, beschadigingen, kosten of uitgaven die direct of indirect veroorzaakt worden door een vertraging in de levering van Goederen (zelfs indien veroorzaakt door nalatigheid van het Bedrijf), noch geeft een vertraging de Koper het recht het Contract te beëindigen of te herroepen, tenzij een dergelijke vertraging langer duurt dan [180] dagen.


• 4.5 Als de Koper om enige reden de levering van de Goederen niet accepteert als ze gereed zijn voor levering, of als het Bedrijf de Goederen niet op tijd kan leveren omdat de Koper geen juiste instructies, documenten, licenties of goedkeuringen gegeven heeft:
• 4.5.1 gaat het risico voor de Goederen over naar de Koper (inclusief voor verlies of beschadiging die ontstaat door nalatigheid van het Bedrijf);
• 4.5.2 worden de Goederen gezien als geleverd; en
• 4.5.3 kan het Bedrijf de Goederen opslaan tot levering, waarbij de Koper aansprakelijk is voor alle daaraan gerelateerde kosten en uitgaven (inclusief, zonder beperking, opslag en verzekering).


• 4.6 De Koper zorgt op eigen kosten op het Afleverpunt voor adequate en goede apparatuur en medewerkers voor het laden van de Goederen.


• 4.7 Als het Bedrijf een hoeveelheid Goederen levert aan de Koper van tot [5]% meer of minder dan de geaccepteerde hoeveelheid door het Bedrijf heeft de Koper geen recht bezwaar te maken of de Goederen te weigeren met als reden te veel of te weinig en dient hij te betalen voor de hoeveelheid goederen tegen het pro rata Contracttarief.


• 4.8 Het Bedrijf kan de Goederen in afzonderlijke leveringen afleveren. Iedere afzonderlijke levering dient gefactureerd en betaald te worden conform de voorwaarden in het Contract.


• 4.9 Iedere levering is een afzonderlijk Contract en geen enkele annulering of beëindiging van een Contract met betrekking tot een levering geeft de Koper het recht een ander Contract of levering af te wijzen of te annuleren.

5. Niet levering

• 5.1 De hoeveelheid van een consignatie van Goederen zoals genoteerd door het Bedrijf tijdens verzending vanaf het Bedrijf is onomstotelijk bewijs van de hoeveelheid die door de Koper bij aflevering ontvangen is, tenzij de Koper onomstotelijk bewijs kan leveren dat het tegendeel bewijst.


• 5.2 Het Bedrijf is niet aansprakelijk voor een het leveren van Goederen (zelfs niet indien veroorzaakt door nalatigheid van het Bedrijf) tenzij de Koper het Bedrijf op de hoogte stelt van de niet levering binnen [7] dagen vanaf de datum waarop de Goederen normaal gesproken ontvangen zouden moeten worden.


• 5.3 Iedere aansprakelijkheid van het Bedrijf voor niet levering van de Goederen is beperkt tot het vervangen van de Goederen binnen redelijke tijd of het afgeven van een kredietnota tegen het pro rata Contracttarief voor een factuur die voor dergelijke Goederen is opgesteld. 6. Risico/titel 6.1 De Goederen va 5.3 Iedere aansprakelijkheid van het Bedrijf voor niet levering van de Goederen is beperkt tot het vervangen van de Goederen binnen redelijke tijd of het afgeven van een kredietnota tegen het pro rata Contracttarief voor een factuur die voor dergelijke Goederen is opgesteld.

6. Risico/titel

• 6.1 De Goederen vallen onder risico van de Koper vanaf de tijd van levering.


• 6.2 Eigendom van de Goederen gaat niet over op de Koper totdat het Bedrijf volledig (in contanten of overgemaakte bedragen) alle bedragen ontvangen heeft die betaald moeten worden met betrekking tot: 6.2.1 de Goederen; en
• 6.2.2 alle andere bedragen die aan het Bedrijf betaald moeten worden door de Koper.


• 6.3 Totdat eigendom van de Goederen is overgegaan op de Koper, dient de Koper:
• 6.3.1 de Goederen op fiduciaire basis als bewaarnemer van het Bedrijf te bewaren;
• 6.3.2 de Goederen afzonderlijk van alle andere goederen van de Koper of een derde partij op te slaan (zonder kosten voor het Bedrijf) op een dergelijk wijze dat ze identificeerbaar blijven als eigendom van het Bedrijf:
• 6.3.3 een identificatiemerk of verpakking op of met betrekking tot de Goederen niet te vernietigen, veranderen of verbergen; en
• 6.3.4 de Goederen in goede conditie te houden en ze namens het Bedrijf verzekerd te houden voor de volledige prijs tegen alle risico's, naar redelijke tevredenheid van het Bedrijf. Op aanvraag overlegt de Koper de verzekeringspolis aan het Bedrijf.


• 6.4 De Koper mag de Goederen voor overdracht van eigendom slechts verkopen onder de volgende voorwaarden:
• 6.4.1 iedere verkoop geschiedt volgens het normale verkoopproces van het bedrijf van de Koper tegen volledige marktwaarde; en
• 6.4.2 alle verkopen dienen een verkoop te zijn van het eigendom van het Bedrijf namens de Koper zelf en de Koper dient op te treden als opdrachtgever tijdens een dergelijke verkoop.


• 6.5 Het recht tot eigendom van de Goederen van de Koper eindigt direct als:
• 6.5.1 de Koper een faillissementsverklaring heeft of regelingen treft met zijn kredietverleners, of anderszins gebruik maakt van een statutaire voorziening voor het betalen van insolvente schuldenaars, of (als bedrijf) een vergadering met crediteuren (formeel of informeel) belegt of een liquidatie (vrijwillig of verplicht) aangaat, met uitzondering van een solvente vrijwillige liquidatie met als enige doel reconstructie of fusie, of een curator en/of beheerder, administrateur of administratieve curator benoemd heeft of dit of een deel daarvan aan het ondernemen is, of als er documenten zijn ingediend bij het gerechtshof voor de benoeming van een administrateur van de Koper of een intentieverklaring tot het benoemen van een administrateur afgegeven is door de Koper of haar directeuren of door een gekwalificeerde houder van vlottende zekerheid (zoals omschreven in paragraaf 14 van Schema B1 van de Insolventiewet 1986) of als er een resolutie is aangenomen of een petitie is overhandigd aan een gerechtshof voor het ontbinden van het bedrijf van de Koper of voor het toestaan van een administratiebevel met betrekking tot de Koper, of als er een procedure gestart wordt met betrekking tot insolventie of mogelijke insolventie van de Koper; of
• 6.5.2 als de Koper een executie, legaal of billijk, tot belasting van zijn eigendommen of zijn verplichtingen onder het Contract of een ander contract tussen het Bedrijf en de Koper niet uitvoert of nakomt of zijn schulden conform de betekenis in sectie 123 van de Insolventiewet 1986 niet kan nakomen of als het bedrijf van de Koper ophoudt te bestaan; of
• 6.5.3 als de Koper de Goederen verhypothekeerd of op een andere manier belast.


• 6.6 Het Bedrijf heeft het recht betalingen voor de Goederen te innen, niettegenstaande dat eigendom van de Goederen nog niet van het Bedrijf is overgegaan.


• 6.7 De Koper geeft het Bedrijf, haar agenten en werknemers een onherroepelijke toestemming om op ieder moment het pand te betreden waar de Goederen opslagen zijn of kunnen zijn om deze te inspecteren of, waar het recht van de Koper tot bezit geëindigd is, ze in beslag te nemen.


• 6.8 Waar het Bedrijf niet kan bepalen of de Goederen de goederen zijn waarvoor het eigendomsrecht van de Koper geëindigd is, wordt aangenomen dat de Koper alle goederen die verkocht zijn door het Bedrijf aan de Koper verkocht heeft in de volgorde waarin ze aan de Koper gefactureerd zijn.


• 6.9 Bij beëindiging van Contract, hoe dan ook tot stand gekomen, blijven de rechten van het Bedrijf (maar niet die van de Koper) in deze voorwaarde 6 van kracht.

7. Prijs

• 7.1 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen door het Bedrijf, is de prijs voor de Goederen de prijs die vermeld is in de prijslijst van het Bedrijf die van tijd tot tijd aan de Koper wordt verstrekt.


• 7.2 De prijs voor de Goederen is exclusief belasting toegevoegde waarde (BTW) en inclusief alle kosten of tarieven met betrekking tot verpakken, laden, lossen, vervoer en verzekering, die gezamenlijk het bedrag vormen dat de Koper betaalt wanneer de Goederen betaald moeten worden.

8. Betaling

• 8.1 Onderhavig aan voorwaarde 8.4 dient betaling van de prijs van de Goederen betaald te worden in de valuta die vermeld staat in de factuur binnen 30 dagen na datum van facturering van de Goederen.


• 8.2 Het is belangrijk dat de betaling op tijd geschiedt.


• 8.3 Geen enkele betaling wordt gezien als ontvangen totdat het Bedrijf de gelden ontvangen heeft.


• 8.4 Alle betalingen aan het Bedrijf onder het Contract dienen direct na beëindiging betaald te worden, ongeacht alle andere regelingen.


• 8.5 De Koper doet alle betalingen die conform het Contract betaald moeten worden zonder aftrek, zowel via compensatie, tegenvordering, korting, ontheffing of anderszins, tenzij de Koper een geldige beschikking van de rechtbank heeft waarin geëist wordt dat een bedrag gelijk aan een dergelijke aftrek door het Bedrijf betaald wordt aan de Koper.


• 8.6 Als de Koper het Bedrijf een bedrag dat conform het Contract betaald moet worden, niet betaalt, dan is de Koper verantwoordelijk voor het betalen van rente aan het Bedrijf over een dergelijk bedrag vanaf de betalingsdatum tegen een jaarlijks tarief van 5% boven het basistarief dat van tijd tot tijd wordt bepaald door Lloyds Bank plc, per dag berekend totdat het bedrag betaald is, voor of na een uitspraak.

9. Kwaliteit

• 9.1 Als het Bedrijf niet de producent van de Goederen is, dan probeert het Bedrijf het voordeel van een garantie die gegeven wordt aan het Bedrijf, over te dragen aan de Koper. 9.2 Het Bedrijf garandeert dat (onderhavig aan de hierin vermelde voorwaarden) de Goederen bij levering van goede kwaliteit zijn binnen de betekenis van de Wet Verkoop van goederen 1979; 9.3 Het Bedrijf is niet aansprakelijk voor een breuk van de garantie in voorwaarde


• 9.2, tenzij:
• 9.3.1 de Koper schriftelijk het defect aan het Bedrijf meldt en, als het defect het gevolg is van schade tijdens het transport, binnen [7] dagen vanaf het tijdstip waarop de Koper het defect ontdekt of ontdekt zou moeten hebben; en
  
• 9.3.2 het Bedrijf een redelijke kans geboden is de Goederen na ontvangst van de melding te inspecteren en de Koper (indien door het Bedrijf gevraagd) dergelijke Goederen retourneert aan het Bedrijf voor rekening van het Bedrijf zodat het onderzoek daar kan plaatsvinden.


• 9.4 Het Bedrijf is niet aansprakelijk voor een breuk van de garantie in voorwaarde 9.2, tenzij:
  
• 9.4.1 de Koper verder gebruik maakt van dergelijke Goederen na dergelijke melding; of
• 9.4.2 het defect ontstaat doordat de Koper de mondelinge of schriftelijke instructies van het Bedrijf betreffende opslag, installatie, inbedrijfstelling, gebruik of onderhoud van de Goederen niet heeft opgevolgd of (indien geen instructies aanwezig), niet goed heeft gebruikt; of
• 9.4.3 de Koper dergelijke goederen wijzigt of repareert zonder schriftelijke toestemming van het Bedrijf.
• 9.5 Conform voorwaarde 9.3 en voorwaarde 9.4 kan het Bedrijf, als de Goederen niet voldoen aan de garantie in voorwaarde 9.2, dergelijke Goederen (of de defecte onderdelen) repareren of vervangen of de prijs van dergelijke Goederen vergoeden tegen het pro rata Contracttarief op voorwaarde dat, als het Bedrijf dit eist, de Koper, voor rekening van het [Bedrijf] de Goederen of het deel van dergelijke Goederen dat defect is, retourneert aan het Bedrijf.


• 9.6 Als het Bedrijf zicht houdt aan voorwaarde 9.5, dan is het niet verder aansprakelijk voor een overtreding van de garantie onder voorwaarde 9.2 met betrekking tot dergelijke Goederen.

10. Retourgoederen

• 10.1 Het bedrijf kan goederen accepteren die de koper niet wenst te behouden en crediteren, wanneer de koper zelf de goederen retourneert naar het bedrijf.


• 10.2 Het bedrijf zal alleen retourgoederen accepteren, mits zij in een ongeopende en onbeschadigde verpakking zijn en een houdbaarheid van ten minste 12 maanden heeft.


• 10.3 Het bedrijf zal een restocking bedrag in rekening brengen van 10% van de factuurprijs.

11. Beperking van aansprakelijkheid

• 11.1 Conform voorwaarde 4, voorwaarde 5 en voorwaarde 9, bevatten de volgende voorwaarden de gehele financiële aansprakelijkheid van het Bedrijf (inclusief aansprakelijkheid voor nalatigheid van de werknemers, agenten en onderaannemers) jegens de Koper met betrekking tot:
• 11.1.1 een overtreding van deze voorwaarden; 11.1.2 een verkoop of doorverkoop door de Koper van de Goederen of van een product waarin de Goederen verwerkt zijn; en 11.1.3 een voorstelling, verklaring of onrechtmatige daad of niet handelen, inclusief verwaarlozing, voortvloeiend uit of met betrekking tot het Contract.


• 11.2 Alle garanties, stipulaties en andere voorwaarden die wettelijk geïmpliceerd zijn (met uitzonderlijk van de voorwaarden in sectie 12 van de Wet Verkoop van Goederen 1979) zijn, in zoverre wettelijk toegestaan, uitgesloten uit het Contract.


• 11.3 Niets in deze voorwaarden is een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van het Bedrijf:
• 11.3.1 voor dood of persoonlijke verwondingen veroorzaakt door nalatigheid van het Bedrijf; of
• 11.3.2 onder sectie 2(3), Consumentenbeschermingwet 1987; of
• 11.3.3 voor een zaak waarvan het illegaal zou zijn als het Bedrijf deze zou uitsluiten of haar aansprakelijkheid ervoor zou proberen uit te sluiten; of
• 11.3.4 voor fraude of frauduleuze misrepresentatie.


• 11.4 Onderhavig aan voorwaarde 11.2 en voorwaarde 11.3:
• 11.4.1 de totale contractuele aansprakelijkheid van het Bedrijf, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of overtreding van wettelijke plicht), misrepresentatie, restitutie of anderszins, voortvloeiend uit de handelingen of doordachte handelingen van het Contract dient beperkt te worden tot de Contractprijs; en

12. Toewijzing

• 12.1 Het Bedrijf mag het Contract of een deel daarvan toewijzen aan iedere persoon, organisatie of bedrijf.


• 12.2 De Koper heeft geen recht het Contract of een deel daarvan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf toe te wijzen.

13. Overmacht Het Bedrijf

• behoudt het recht de leverdatum uit te stellen of het Contract te annuleren of de hoeveelheid Goederen te verminderen die door de Koper besteld zijn (zonder aansprakelijkheid jegens de Koper) als zij gehinderd of vertraagd wordt bij het uitvoeren van haar zaken door omstandigheden buiten redelijke controle van het Bedrijf inclusief, zonder beperking, overmacht, overheidsacties, oorlog of nationale rampen, terrorisme, protesten, rellen, civiele opstand, brand, explosie, overstroming, epidemie, uitsluiting, stakingen of andere arbeidsconflicten (ongeacht of deze betrekking hebben op het arbeidspotentieel van een der partijen), of beperkingen of vertragingen die van invloed zijn op transport of de onmogelijkheid van of vertraging in het verkrijgen van toevoer van adequate of geschikte materialen, op voorwaarde dat, als de gebeurtenis in kwestie voor een doorlopende periode van langer dan 180 dagen aanhoudt, de Koper het recht heeft schriftelijk aan het Bedrijf mee te delen het Contract te beëindigen.

14. Algemeen

• 14.1 Ieder recht of maatregel van het Bedrijf onder het Contract is zonder vooroordeel voor andere rechten of maatregelen van het Bedrijf, zowel in het Contract als daarbuiten.


• 14.2 Als een voorwaarde in het Contract door een rechtbank, gerechtshof of bestuursinstelling van een geschikt rechtsgebied een voorwaarde in het Contract geheel of gedeeltelijk illegaal, ongeldig, nietig, nietig te verklaren, niet uitvoerbaar of onredelijk vindt, dan wordt het in de mate van dergelijke illegaliteit, ongeldigheid, nietigheid, onuitvoerbaarheid of onredelijkheid verdeelbaar bevonden en de resterende voorwaarden van het Contract en het resterende deel van een dergelijke voorwaarde blijven volledig van kracht.


• 14.3 Het niet of te laat opleggen door het Bedrijf van het geheel of een deel van een voorwaarde van het Contract dient niet gezien te worden als een afstandsverklaring van haar rechten in het Contract.


• 14.4 Een afstandsverklaring door het Bedrijf van een overtreding of een verzuim van een voorwaarde van het Contract door de Koper dient niet gezien te worden als afstandsverklaring van een volgende overtreding of verzuim en is op geen enkele wijze van invloed op de andere voorwaarden in het Contract.


• 14.5 De partijen in het Contract hebben niet de intentie een voorwaarde van het Contract uitvoerbaar te maken middels de Contractenwet (Rechten van derde Partijen )1999 door een persoon die geen partij is in het Contract.


• 14.6 Dit Contract en ieder geschil of claim die voortvloeit uit of uitstaat met betrekking tot het Contract of haar inhoud of formatie (inclusief niet-contractuele geschillen of claims) wordt geregeerd door en opgesteld volgens het Engelse recht, en de partijen erkennen exclusieve rechtspraak van de Engelse gerechtshoven.

15. Communicatie

• 15.1 Alle communicatie tussen de partijen over het Contract dient schriftelijk te geschieden en persoonlijk afgeleverd te worden of verzonden te worden per post of per fax:
• 15.1.1 (in geval van communicatie aan het Bedrijf) aan haar geregistreerde kantoor of dergelijk gewijzigd adres als vermeld wordt aan de Koper door het Bedrijf; of
• 15.1.2 (in het geval van communicatie aan de Koper) aan het geregistreerde kantoor van de geadresseerde (als dit een bedrijf is) of (in ieder ander geval) aan het adres van de Koper dat vermeld wordt in een document dat onderdeel vormt van het Contract of dergelijke andere adressen die door de Koper aan het Bedrijf vermeld worden.


• 15.2 Communicatie wordt gezien als ontvangen:
• 15.2.1 indien verzonden per post, twee dagen (exclusief zaterdag, zondag en nationale feestdagen) na posten (exclusief de dag van posten); of
• 15.2.2 indien persoonlijk afgeleverd, op de dag van levering; of
• 15.2.3 indien verzonden per fax op een werkdag voor 16.00 uur, ten tijde van de overdracht en anders op de volgende werkdag.


• 15.3 Communicatie gericht aan het Bedrijf dient gericht te worden aan de Managing Director.